采訪葉峰博士談《公司治理》（摘要）

一、作為一名戰(zhàn)略領(lǐng)域的知名學(xué)者，您如何看待公司治理在企業(yè)發(fā)展過程中的戰(zhàn)略性作用。

從學(xué)科角度來談，戰(zhàn)略和公司治理是兩個完全不同的話題，但從企業(yè)的頂層設(shè)計(jì)角度來看，無論是戰(zhàn)略還是公司治理都屬于頂層設(shè)計(jì)的范疇，所以，公司治理也一直是我研究的一個課題。

縱觀企業(yè)的發(fā)展，無論是大企業(yè)還是優(yōu)質(zhì)的中小企業(yè)，都有一個共同點(diǎn)，即股東結(jié)構(gòu)有優(yōu)勢、董事會有力。這就叫起點(diǎn)決定終點(diǎn)，有的企業(yè)剛起步就贏了，而有的企業(yè)沒起步就已經(jīng)輸了。所以，公司治理在企業(yè)發(fā)展過程中，從戰(zhàn)略的角度講，首先解決的是“誰”和企業(yè)一起同行的問題，你是誰已不重要，誰在你身后更重要。所謂股東結(jié)構(gòu)優(yōu)勢，必須突出二個關(guān)鍵點(diǎn)，一是共同的價值觀、二是能力資源的互補(bǔ)性。有了好的股東結(jié)構(gòu)，股東大會的價值就會很快的凸顯出來，那么這對董事會的建設(shè)無疑又起到一記助力。

二、于您而言，您是如何定義公司治理的？

目前而言，全世界還沒有就公司治理這個涉及經(jīng)濟(jì)學(xué)、法學(xué)、管理學(xué)等多學(xué)科的學(xué)術(shù)名詞拿出一個標(biāo)準(zhǔn)答案，固不下定論。但公司治理在解決公司運(yùn)營體系的職能劃分、董事會建設(shè)、建立企業(yè)文化等方面卻又發(fā)揮著不可替代的作用。 從具體的操作層面來講，公司治理的核心應(yīng)該是戰(zhàn)略性董事會的構(gòu)建，然后圍繞這一目標(biāo)來構(gòu)建企業(yè)系統(tǒng)。中國企業(yè)目前亟待解決的公司治理問題，也主要集中在董事會建設(shè)，即授權(quán)董事會，讓董事會為市場服務(wù)，以及約束控股股東。

三、為什么要構(gòu)建戰(zhàn)略性董事會？又如何構(gòu)建戰(zhàn)略性董事會？

首先我們要清楚搞好搞垮中國企業(yè)的都是關(guān)鍵性的能人。絕大部分公司失敗基本上都涉及戰(zhàn)略、管理和監(jiān)督出了問題。要避免這種問題就必須讓董事會集體智慧的民主戰(zhàn)略過程取代個人專斷的感覺決策。因此，構(gòu)建專業(yè)化能夠更好發(fā)揮戰(zhàn)略職責(zé)的董事會是改進(jìn)公司治理過程的重要問題。

其次，彼得圣吉說：，每個成員智商超過120%的董事會團(tuán)隊(duì)，為什么它的集體智慧為60分呢？戰(zhàn)略性董事會的前提是：專業(yè)化職業(yè)化團(tuán)隊(duì)，這是不容忽視的問題。重點(diǎn)從三個方面來說： 1、首先要從優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東基礎(chǔ)開始，股權(quán)多元化、分散化、降低股權(quán)集中度。股權(quán)集中度與董事會對戰(zhàn)略制定參與程度成反比。 2、戰(zhàn)略性董事會的本質(zhì)是其獨(dú)立性。減少內(nèi)部人在董事會中的比例，最好一個，最多兩個。因?yàn)閮?nèi)部人只關(guān)注職業(yè)前途而不是股東價值。3、各種現(xiàn)實(shí)和潛在的利益沖突都不利于董事會戰(zhàn)略職責(zé)的發(fā)揮。

四，您認(rèn)為董事會建設(shè)過程中制度和合規(guī)哪個更重要？

董事會的兩大職責(zé)中：績效還是要比合規(guī)更為重要，沒有績效就等于公司沒有存在的價值。沒制度也不行，因此，內(nèi)部制度盡可能少而精，關(guān)鍵在于能夠執(zhí)行，帶來效率和效果。企業(yè)做生意，市場是最大的制度。在我的研究中，13%的企業(yè)是因?yàn)檫`規(guī)或董事會監(jiān)督失敗造成，而高達(dá)87%比例是由于公司戰(zhàn)略或者經(jīng)營失誤導(dǎo)致。董事會首要職責(zé)就是戰(zhàn)略決策，董事會的發(fā)展趨勢是全面管理公司，戰(zhàn)略性董事會是發(fā)展趨勢。董事會的目標(biāo)是公司股東長期股東價值最大化。公司治理是董事會的責(zé)任，公司管理是經(jīng)理人的責(zé)任。

五、最后請您簡要的談一下公司治理的具體作用。

  一、作為“實(shí)際控制人”，都是在對公司進(jìn)行一種“內(nèi)部人控制”。良好的公司治理就是要把內(nèi)部實(shí)際控制人的私人收益降到最低。   二、改進(jìn)公司治理的最終終極動力來自于市場競爭。公司治理最終的效果不取決于資本的方法和效率，而是戰(zhàn)略與產(chǎn)品，這才是參與市場市場的根本。三、公司治理本質(zhì)上就是保護(hù)投資者運(yùn)動。借機(jī)提高公司價值，努力推動治理準(zhǔn)則，維護(hù)市場信心和進(jìn)一步吸引投資者。 四、好的公司治理可以實(shí)現(xiàn)“好人舉手效應(yīng)”。用行動來贏得外部市場的信任。通過治理來形成真正意義上資本市場的競爭力。